南海某彩印厂诉海南某有限公司承揽合同欠款纠纷案

民事答辩状

答辩人：广东南海某彩印厂，住所地：广东省佛山市南海区某某工业区。

法定代表人：崔某某，经理。

被答辩人:某某控股有限公司，住所地：海南省某某县某某镇某某工业城。

法定代表人：刘某某，董事长。

答辩人广东南海某彩印厂针对被答辩人的《民事上诉状》，提出如下答辩意见。

一、本案不存在被答辩人以羊胎素冲抵欠款的事实。

根据法律规定，债务抵销的首要前提是当事人双方互负到期债务，互负到期债权。而从被答辩人提供的证据来看，羊胎素发送一事是发生在海南某某药业股份有限公司与胡某某之间，这与本案的当事人——答辩人与被答辩人完全不同。被答辩人反复强调所谓海南某某药业股份有限公司代其发送羊胎素，收货人胡某某为答辩人的业务员，但却没有任何事实和证据证明被答辩人的上述说法成立。可以看出，本案的欠款与羊胎素发送之间，不但行为的主体不同，行为的内容也不同，是完全不同的两件事。被答辩人上述说法实质是为了逃避其应履行付款的义务，而把两件完全不同的事实混在一起，是其一种歪曲的理解及不付款的一个借口，这完全是没有任何事实证据的一种狡辩。

据此，被答辩人主张债的冲抵的理由连最基本的前提条件——当事人双方之间互负到期债务，都没有具备，那更谈不上具备债的冲抵应为标的物种类相同、品质相同及应履行通知对方的其他法定要件。另外，答辩人也没有与被答辩人协商过债的冲抵的事宜，所以也不存在合意抵销的问题。因此，被答辩人上诉称以羊胎素抵消欠款之说法完全不符合法律规定债的抵销的要件，其上诉主张不能成立。

二、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。

一审判决充分审查当事人双方提供的证据基础上，正确认定了被答辩人拖欠答辩人欠款15万元是毫无争议的事实。对于羊胎素一事，也在充分的事实和证据的基础上，认定了被答辩人与答辩人之间没有所谓为的冲抵债务的事实。在正确认定上诉事实的前提下，一审判决完全是正确、合法的判决，应予维持。

综上，一审判决无论是在认定事实方面，还是适用法律方面，完全正确，程序也合法。而被答辩人的上诉请求完全没有事实和证据支持，因此，请二审法院驳回被答辩人的上诉请求，维护答辩人的合法权益。

此致

海南省中级人民法院

答辩人：广东南海某彩印厂

二ＯＯ四年十一月十八日