佛山市某印刷器材有限公司与江门市某化工实业有限公司

买卖合同货款纠纷上诉案上诉人委托代理人

代理词

审判长、审判员：

上诉人佛山市某印刷器材有限公司、佛山市某印刷器材有限公司中山市某某分公司与江门市某化工实业有限公司（以下简称“某公司”）买卖合同纠纷一案已被贵院受理，作为上诉人的委托代理人，本律师简要提出如下代理意见。

一、关于上诉人在一审开庭后向法庭提交的证据是否过举证期限的问题。

被上诉人某公司在一审庭审时提出某公司与江门市江海区某电子厂（以下简称“某电子厂”）是两家无任何关系的企业，并拒不承认李某某是为某公司收款的事实。针对某公司提出的新理由，上诉人收集了相关证据并提交给一审法庭。根据《最高人民法院关于民事诉讼中证据的若干规定》第四十三条、四十四条等规定，上诉人在庭审后提交的证据属于新证据未过举证期限，而且这几份证据都具备证据的三性，依法应予采纳。

二、关于上诉人在一审时向法庭提交的支票存根及支票复印件问题。

支票存根及支票复印件上收款人栏注明收款人是某公司或写明是付某公司，并有李某某签名，支票存根及支票复印件总金额为380855.29元。上述支票存根及支票复印件所载明的金额款项某公司已经收到。如果某公司否认收到上述金额款项，就应当向上诉人退回支票或提供银行的退票通知单或其他证明确认未收到货款。这是证据规则所要求某公司承担的举证责任，同时也是上诉人与被上诉人在交易中所遵守的交易规则。某公司在一审时向法庭提交的2011年11月16日的收据，就是为了证明某公司因未收到货款而向上诉人退回一张金额为812.7元的支票。因此，对某公司在收到上诉人的支票后如果否认领取了支票上的金额款项，举证责任应由某公司承担，这是最基本的证据规则。

三、关于李某某为某公司收款的问题。

李某某是某公司两个股东之一，其投资占投资总额的百分之九十，并且在部分收据中除了有李某某签名外还有某公司加盖的公章。因此，上诉人提供的有李某某签名并注明收款人是某公司的支票存根，以及写明是付某公司的支票复印件，在证据的认定上是毫无疑问的可以确认为某公司已收到上诉人的支票。李某某为某公司收款的问题，上诉人在上诉状中已经充分阐述，在此不再赘述。

四、关于某公司与某电子厂关系问题。

某公司在一审时提交的No.0002147、No.0002177、No.0002193三张送货明细单与上诉人在一审时提交的2010年8月16日收条在日期、编号等内容上完全一致。三张送货明细单是某公司为了向上诉人主张货款而提出的，而上诉人提交的收条中的三张送货明细单正是某公司的上述三张送货单，货物是某公司供给上诉人的，收款人是某电子厂的李某某，某电子厂的李某某拿着自己占百分之九十投资的某公司的送货明细单向上诉人要货款，这难道还不能证明某公司收到了货款吗？某电子厂与某公司之间的关系。上诉状中已充分阐述，在此不再赘述。

五、上诉人与广州市某印刷器材有限公司的关系问题。

上诉人与广州市某印刷器材有限公司是互相控股关系，实属一个企业集团，权利义务可以互相承受。这在上诉人提交的投入资本明细表及某公司向法院提交的证据中已完全可以得到证明。

以上代理意见恳请合议庭结合上诉人在上诉状中的详细阐述，予以采纳。

代理人：广东邦明律师事务所

陈小成律师

二Ｏ一二年十一月十二日